[上市]高乐股份(002348)首次公开发行股票并上市的法律意见书

时间：2010年01月12日 10:00:51 中财网

安徽承义律师事务所
关于广东高乐玩具股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见书

承义证字[2008]第 6-1 号
广东高乐玩具股份有限公司：
安徽承义律师事务所接受广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“高乐股份”、“发行人”、“公司” 或“股份公司”）的委托，指派鲍金桥、司慧律师(以下简称“本律师”)以特聘专项法律顾问的身份，就高乐股份本次公开发行股票并上市出具法律意见书。本律师是根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》的要求，基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本《法律意见书》。
为出具本法律意见书，本律师谨作如下声明：
1、本律师已依据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和《管理办法》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本律师已按上述法规及编报规则的要求，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对高乐股份的相关行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本律师同意高乐股份部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容。
4、本法律意见书仅供高乐股份为本次公开发行股票并上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
5、本律师同意将本法律意见书作为高乐股份申请首次公开发行股票并上市必备的法定文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担法律责任。
本律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对高乐股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
(一)高乐股份董事会已依《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及高乐股份现行有效《公司章程》之规定就本次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市作出决议。该决议已提交高乐股份 2008 年第一次临时股东大会审议通过。
(二)上述董事会和股东大会的召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
(三)上述股东大会决议授权董事会办理申请股票发行并上市有关事宜，其授权范围、程序合法有效。
二、高乐股份发行股票的主体资格
(一)发行人为依法设立的股份有限公司
高乐股份是经中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称“外经贸部”)外经贸资二函[2001]第1264号文批准，在原外商独资企业普宁市振兴制造厂有限公司(以下简称“振兴公司”)整体改制基础上、通过发起设立方式组建的股份有限公司，于2002年2月7 日在广东省工商行政管理局登记注册，现注册资本为人民币11,000万元，设立时公司名称为“广东高乐玩具制造股份有限公司”，2005年12月29日，经中华人民共和国商务部商资批[2005]3269 号批准，公司正式更名为“广东高乐玩具股份有限公司”。
(二)发行人为合法存续的股份有限公司
经核查，高乐股份已通过了2006年度企业法人年检，依法有效存续，根据法律、法规、规范性文件及公司章程，高乐股份没有终止的情形出现。
本律师认为：高乐股份符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格，高乐股份本次发行在主体资格上不存在法律障碍。
三、本次发行上市的实质条件
(一)经核查，高乐股份在主体资格方面具备首次公开发行股票的条件。
1、高乐股份是依法设立且合法存续的股份有限公司。
2、高乐股份成立后持续经营时间超过三年。
3、高乐股份注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，高乐股份的主要资产不存在重大权属纠纷。
4、高乐股份的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
5、高乐股份最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
6、高乐股份的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的高乐股份股份不存在重大权属纠纷。
(二)经核查，高乐股份在独立性方面具备首次公开发行股票的条件。
1、高乐股份具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
2、高乐股份的资产完整。
3、高乐股份的人员独立。
4、高乐股份的财务独立。
5、高乐股份的机构独立。
6、高乐股份的业务独立。
7、高乐股份在独立性方面不存在其他严重缺陷。
(三)经核查，高乐股份在规范运行方面具备首次公开发行股票的条件。
1、高乐股份已经依法建立和健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、根据高乐股份的董事、监事和高级管理人员承诺及本律师了解，高乐股份的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、高乐股份的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、高乐股份内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
5、根据有关部门的证明、高乐股份承诺及本律师核查，高乐股份不存在下列情形：
(1)最近三十六个月内未经依法核准，向不特定对象、向累计超过二百人的特定对象发行证券，或者采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券；
(2)最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
(3)最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、高乐股份的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，高乐股份不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
7、高乐股份有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
(四)经核查，高乐股份在财务与会计方面具备首次公开发行股票的条件。
1、根据深圳鹏城会计师事务所(以下简称“鹏城会计所”)深鹏所股审字[2008]010 号《审计报告》（以下简称“鹏城《审计报告》”），高乐股份的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
2、高乐股份的内部控制在所有重大方面是有效的，注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、高乐股份会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了高乐股份的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
4、高乐股份编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形。
5、高乐股份完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、高乐股份符合下列条件：
(1)最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；
(2)最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
(3)本次发行前股本总额不少于人民币3,000万元；
(4)最近一期末除土地使用权以外的无形资产占净资产比例不高于20%的水平；
(5)最近一期末不存在未弥补亏损。
7、高乐股份依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。高乐股份经营状况良好，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8、高乐股份不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9、高乐股份申报文件中不存在如下情形：
(1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
(2)滥用会计政策或者会计估计；
(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、高乐股份不存在下列影响持续盈利能力的情形：
(1)高乐股份的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对高乐股份的持续盈利能力构成重大不利影响；
(2)高乐股份的行业地位或高乐股份所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对高乐股份的持续盈利能力构成重大不利影响；
(3)高乐股份最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
(4)高乐股份最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(5)高乐股份在用的商标、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(6)其他可能对高乐股份持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
(五)经核查，高乐股份在募集资金运用方面具备首次公开发行股票的条件。
1、高乐股份本次募集资金有明确的使用方向，且均用于主营业务。募集资金使用项目不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
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发行人律师文件 法律意见书务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2、高乐股份本次募集资金金额和投资项目与高乐股份现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3、高乐股份募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
4、高乐股份董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5、高乐股份募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对高乐股份的独立性产生不利影响。
6、高乐股份已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
(六)经核查，高乐股份符合《证券法》、《公司法》和中国证监会规定的首次公开发行股票和上市的下列条件：
1、高乐股份本次发行的普通股限于一种，同股同权。
2、本次股票发行后，股本总额超过人民币3,000万元。
3、高乐股份本次发行后，发起人认购的股份数额占发行后股本总额不少于35%。
4、高乐股份本次公开发行社会公众股占高乐股份股本总额的25%以上。
5、高乐股份最近三年财务会计报告没有虚假记载。
6、高乐股份最近三年均合法经营，无重大违法行为。
7、2006年3月，高乐股份委托具有主承销商资格的平安证券有限责任公司进行辅导；2007年12月，中国证监会广东监管局对高乐股份的辅导现场进行了调查评估
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发行人律师文件 法律意见书及检查验收。
四、高乐股份的设立
(一)通过对高乐股份设立的程序、资格、条件、方式的审慎核查，本律师认为：高乐股份除发起人住所和验资程序有瑕疵外，均符合当时法律、法规和规范性文件的要求，其设立得到了有权部门的批准；发起人住所和验资程序的瑕疵，已通过事后补正予以完善，未对股份公司的设立和有效存续造成障碍性影响。
(二)高乐股份设立过程中所签订的有关合同符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致高乐股份设立行为存在潜在纠纷。
(三)高乐股份设立过程中履行了资产评估的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，虽然评估报告的评估结果不完全符合相关会计准则的要求，但已通过大股东事后补充出资予以补正。股份公司在办理工商登记设立时以普宁市天元会计师事务所有限公司出具的普天元会师资本验字[2001]第 99 号《验资报告》代替了股份公司设立时的《验资报告》，股份公司设立时未另行办理验资手续，不符合当时《公司法》和其他部门规章的规定，但根据鹏城会计所出具的[2008]深鹏所股专字第 038 号《关于广东高乐玩具股份有限公司截至 2007 年
12月31日注册资本验证情况的复核意见》(以下简称“鹏城《验资复核意见》”)确认，股份公司注册资本均已到位，目前不存在出资不足的情形。高乐股份自设立以来一直依法有效存续，不存在因未办理设立验资手续而被有关主管部门明令终止的情形，因此，股份公司设立时存在的验资程序瑕疵并未影响股份公司股本的真实性和完整性，对高乐股份本次发行不构成实质性障碍。
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发行人律师文件 法律意见书
(四)高乐股份创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、高乐股份的独立性
(一)高乐股份业务独立于股东单位及其他关联方。
高乐股份具备独立营运所需的场所、设施、技术、人员、机构，高乐股份业务由其股东大会和董事会独立决策、总经理负责独立实施，高乐股份股东现均未进行与高乐股份业务相近或相同的业务，高乐股份业务独立于股东单位及其他关联方。
(二)高乐股份资产独立完整。
1、高乐股份发起人以与玩具生产业务相关的经营性资产经评估确认后投入股份公司，与上述资产相关的各项资产权利由高乐股份依法承继，办理了相应的产权主体变更手续，因此发行人成立后保持了完整的生产经营性资产，具备资产的独立完整性。
2、高乐股份具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
3、高乐股份与控股股东及各股东之间产权关系明确，资产完全独立于其股东，不存在股东违规占用高乐股份的资金、资产及其它资源的情况。
(三)经核查，高乐股份属于生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统。
(四)经核查，高乐股份人员独立。
高乐股份总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控
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发行人律师文件 法律意见书股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；高乐股份的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。高乐股份不存在政府部门直接推荐董事和经理人选的情况，也不存在控股股东和政府部门干预其董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。高乐股份不存在股东占用高乐股份人员的情况。
(五) 经核查，高乐股份机构独立。
高乐股份建立了健全的内部经营管理机构，管理机构是高乐股份董事会依据其章程规定自主设立的，设有总经理、副总经理、财务负责人及其他的部门和机构，该等机构依据高乐股份的章程及规章制度独立行使各自的经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
(六)经核查，高乐股份财务独立。
高乐股份已按其章程设立了独立的财务部，并配备了专人，按照有关会计准则和会计制度的要求进行会计核算，建立了独立的财务会计制度和财务核算体系，拥有有效的财务管理和内部控制体系。高乐股份在中国银行揭阳普宁支行以自己的名义独立开设了银行账户，不存在与股东单位共用银行账户及将资金存入股东单位的的情况。高乐股份依法向广东省普宁市国家税务局、地方税务局独立申报纳税，税务登记证分别为：粤国税字 44528161821828X 号、粤地税字44528161821828X 号。高乐股份确认，其能够独立做出财务决策，不存在股东干预其资金使用的情况。
(七)经核查，高乐股份具有面向市场自主经营的能力。
高乐股份资产独立完整，主业突出，独立从事各式玩具、儿童用品的开发、设计、生产和经营，已建立起独立的采购、生产、销售系统，经营管理中自主设立独立的机构和人员，拥有独立、有效的财务管理和内部控制体系，独立拥有主营相关业务生产经营所需的设备、设施，自设立以来主营业务正常，盈利能力较强，完全具备面向市
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发行人律师文件 法律意见书场自主经营的能力。
六、高乐股份的发起人和股东
(一)高乐股份发起人为杨广城、杨其新、杨其安 3 名自然人股东和香港兴昌塑胶五金厂有限公司(以下简称“香港兴昌”)、普宁市宝乐塑胶玩具制品厂(以下简称“宝乐玩具”)2 名法人股东，上述发起人均具有设立时法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
(二)高乐股份发起人人数及出资比例符合设立时有关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，高乐股份设立时除宝乐玩具在中国境内有住所外，其余 4 名发起人住所均在香港特别行政区，不符合当时《公司法》“须有过半数的发起人在中国境内有住所”之规定。针对上述不合规行为，高乐股份已于 2005 年 12 月通过实施股权转让与定向增资进行了调整和规范，此后发行人股东已达到半数以上在中国境内有住所。
本律师认为：由于股份公司系经国家有关主管部门批准设立，且通过省级工商行政管理部门的核准和年审，加之目前股份公司的股东已符合《公司法》的规定，因此，发起人住所的不适格并不影响股份公司依法设立和存续，对本次发行并上市不构成实质性法律障碍。
(三)高乐股份发起人已投入高乐股份的资产的产权关系清晰，将上述资产投入高乐股份不存在法律障碍。
(四)高乐股份发起人投入高乐股份的资产或权利的权属证书已交付至高乐股份，其他相关权利证书的权利人名称变更登记已办理完毕，不存在法律障碍或风险。
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发行人律师文件 法律意见书
(五)高乐股份的现有股东为香港兴昌、普宁市新鸿辉实业投资有限公司(以下简称“新鸿辉实业”)、普宁市新南华实业投资有限公司(以下简称“新南华实业”)、普宁市园林文化用品有限公司(以下简称“园林用品”)和自然人杨广城。其中，香港兴昌持有高乐股份 4,611 万股，新鸿辉实业持有高乐股份 3,000 万股，新南华实业持有高乐股份 111 万股，园林用品持有高乐股份 100 万股，杨广城持有高乐股份
3,178 万股。经核查，高乐股份的现有法人股东均依法存续，自然人股东具有完全民事行为能力，均具备担任高乐股份股东的资格；高乐股份股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
七、高乐股份的股本及演变
(一)高乐股份设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。
(二)经核查，高乐股份股权变动合法、合规、真实、有效。
(三)高乐股份股东所持有的高乐股份的股份未向他人进行过质押，也不存在被冻结及其它争议情况。
八、高乐股份的业务
(一) 经核查，高乐股份的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)经核查，发行人除在香港拥有全资子公司香港广东高乐玩具股份有限公司(以下简称“香港高乐”)外，没有在中国大陆以外开设工厂或公司、在境外开展经营活动的情形。发行人拥有香港高乐履行了相关必备程序，其经营合法、合规、真实、有效。
(三)经核查，高乐股份成立以来，主营开发、设计、生产经营各式玩具。

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发行人律师文件 法律意见书
2003 年 7 月 23 日，经广东省工商行政管理局核准，高乐股份经营范围变更为：开发、设计、生产经营各式玩具、儿童用品。其主营业务没有发生变更。
(四)根据鹏城《审计报告》，高乐股份的主营业务突出。
(五)经核查，高乐股份目前生产经营正常，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)高乐股份的关联方
1、存在控制关系的关联方
关联方名称 与发行人的关系
香港兴昌 第一大股东
新鸿辉实业 法人股东
新南华实业 法人股东
园林文化 法人股东
杨广城 发行人股东、董事、高管人员
杨镇欣 发行人董事长、间接持有发行人股份
杨镇凯 发行人董事、高管人员
杨旭恩 发行人董事、总经理、间接持有发行人股份
杨镇裕 间接持有发行人股份
杨楚丽 间接持有发行人股份
杨康华 间接持有发行人股份
2、不存在控制关系的关联方
关联方名称 与发行人的关系
香港高乐国际有限公司 实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
LUCKY TRADING LIMITED 实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
(二)经核查，高乐股份与关联方发生了销售、股权收购、担保及专利权无偿使用及转让等关联交易。
(三)经核查，发行人与关联方之间发生的上述关联交易是在交易各方平等自愿的
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发行人律师文件 法律意见书基础上进行的，履行了相关的决策程序，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。发行人独立董事认为：发生的重大关联交易均建立在协议双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。
(四)高乐股份已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《公司独立董事工作制度》、《重大经营决策程序规则》、《关联交易制度》等内部制度中明确规定了关联交易公允决策的程序。持有高乐股份 5%以上股份的股东已出具承诺函就规范关联交易作出了承诺。
(五)经核查，发行人与其股东及其投资的公司从事的业务范围不同，生产经营的产品不同，不存在同业竞争；实际控制人杨氏家族及其控股、投资企业也未从事与高乐股份经营范围相同或相似的业务。
(六)经核查，发行人第一大股东香港兴昌，实际控制人杨氏家族及其控制的其他企业已出具承诺函就放弃同业竞争作出承诺。
(七)经核查，高乐股份本次申报材料已就高乐股份的关联交易和同业竞争，以及解决关联交易和同业竞争的措施和承诺进行了充分披露，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十、高乐股份的主要财产
(一)经核查，发行人现拥有总计建筑面积35,390.40平方米的房屋所有权，根据鹏城《审计报告》，截止2007年12月31日，高乐股份拥有的房屋、建筑物净值为人民币19,168,528.79元。
(二)高乐股份拥有的无形资产：
1、经核查，高乐股份通过土地出让方式，取得土地3宗，使用面积合计10,975
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发行人律师文件 法律意见书平方米的土地使用权，根据鹏城《审计报告》，截止 2007 年 12 月 31 日，高乐股份拥有的土地使用权净值为人民币1,259,978.65元。
2、经核查，高乐股份现拥有“ （高乐）”、“ ”和“
（香港）”三枚图形商标，另有 21 枚图形商标已获得国家工商行政管理总局商标局的受理通知；此外,发行人已就2枚图形商标分别向美国和欧盟知识产权部门申请注册，相关受理程序正在进行之中。
3、经核查，高乐股份现拥有玩具(甜蜜跑车)等 25 项外观设计专利，并已就“玩具(穿梭机 2907)”等 11 项外观设计专利和“路轨控制片控制玩具火车运动状态的控制装置”等13项实用新型专利向国家知识产权局申请注册，目前各项专利申请均已取得国家知识产权局《专利申请受理通知书》。
4、高乐股份拥有产品设计技术、塑料真空镀膜技术、模具、夹具制造技术、丝印和喷油技术等生产工艺的核心技术。
(三)高乐股份拥有的主要生产经营设备包括：碎料机、塑料混色机、注塑机、高效料斗式干燥机、水濓柜、高真空镀膜机、喷油生产线、移印机、开式自动压力机、CNC、车床、钻床、铣床、磨床、数控快走丝线切割机床、线切割机床、电火花机、数控成型机、锡炉、剪角机、高周波机、吸塑包装机、手啤机等。根据鹏城《审计报告》，截止 2007 年 12 月 31 日，高乐股份拥有的生产经营设备净值为人民币
4,536.03万元。
(四)经核查，高乐股份对其经营管理的资产享有所有权或使用权，权证齐备，产权明晰，没有产权纠纷或潜在纠纷。
(五)高乐股份的上述资产系高乐股份自购、自建或股东投入形成，除部分商标、专利相关权属证书正在依法办理之外，其余资产均已取得相应的权属证书。
(六)高乐股份房屋、土地使用权抵押给银行，经核查，此种抵押系因高乐股份
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发行人律师文件 法律意见书向抵押银行申请贷款而设置，未损害高乐股份及其股东的合法权益。除此之外，高乐股份主要财产无设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形。
十一、高乐股份的重大债权债务
(一)经核查，高乐股份将要履行、正在履行的重大合同均反映了合同各方真实的意思表示，形式完备，内容真实、合法、有效。
(二)上述合同主体均为高乐股份，发行人作为上述合同、协议的一方主体，履行其所签订的上述合同、协议没有法律障碍。
(三)根据有关部门出具的证明及高乐股份的承诺并经本律师核查，高乐股份没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(四)根据高乐股份的承诺及本律师核查，高乐股份与其它股东不存在重大债权债务关系，没有为其股东提供担保的情况。
(五)经核查，高乐股份的其他应收、应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、高乐股份重大资产变化及收购兼并
(一)经核查，高乐股份自设立以来，没有合并、分立、减少注册资本和重大资产出售的情况，发行人股权收购及增资扩股行为履行了完备的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(二)经核查，高乐股份此次增资发行股票，不涉及资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
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发行人律师文件 法律意见书
十三、高乐股份章程的制定与修改
(一)高乐股份章程的制定及历次章程修改均已履行了法定程序。
(二)高乐股份章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
(三)高乐股份首次发行股票并上市后适用的《公司章程（草案）》是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》及中国证监会、证券交易所的有关规定修订。
十四、高乐股份股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)高乐股份具有健全的组织机构。
(二)高乐股份具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)高乐股份历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四)高乐股份股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、高乐股份董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)高乐股份的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
(二)高乐股份的董事、监事及高级管理人员的任职在近三年发生了变化，经核查，此种变化符合相关规定，履行了必要的法律程序。
(三)高乐股份设有 4 名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
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十六、高乐股份的税务
(一) 经核查，高乐股份及其全资子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，高乐股份享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
(二)根据税务部门的证明并经本律师核查，高乐股份近三年均依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、高乐股份的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)经核查，高乐股份的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，环保部门已出具了符合环境保护的证明。
(二)经核查，高乐股份近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
(三)经核查，高乐股份的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、高乐股份募集资金的运用
(一)高乐股份本次股票发行所募集的资金用于以下项目：
1、投资 19,741 万元实施电子电动玩具生产建设项目。该项目已于 2008 年 1 月
28 日取得揭阳市发展和改革委员会下发的揭市发改投[2008]33 号《企业投资项目核准通知书》。
2、投资 3,701 万元实施新建研发中心项目。该项目已于 2008 年 1 月 28 日取得揭阳市发展和改革委员会下发的揭市发改投字[2008]34 号《企业投资项目核准通知
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发行人律师文件 法律意见书书》。
如果实际募集资金不足以完成上述投资计划，不足部分公司将自筹解决。如果实际募集资金数量超过上述投资项目的资金需要，剩余募集资金将用于补充公司流动资金。
(二)经核查，上述募集资金拟投资项目已获高乐股份2008年第一次临时股东大会批准。
(三)经核查，高乐股份本次募集资金拟投资项目由高乐股份独立完成，均未涉及与他人合作。
十九、高乐股份业务发展目标
(一)经核查，高乐股份业务发展目标与其主营业务一致。
(二)经核查，高乐股份业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
1、根据高乐股份承诺函，高乐股份不存在尚未了结的或可预见的标的额占最近一期经审计的净资产额5%以上重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、根据持有高乐股份5%以上股东出具的承诺函，上述股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、根据高乐股份董事长杨镇欣、总经理杨旭恩出具的承诺函，承诺人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、根据高乐股份全资子公司香港高乐出具的承诺函，其不存在尚未了结的或可预见的标的额占其净资产额5%以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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发行人律师文件 法律意见书
二十一、其他需要说明的事项
(一)高乐股份各股东和实际控制人均就其所持有的高乐股份股票在高乐股份股票上市后限制流通作出了承诺。经核查，高乐股份各股东和实际控制人的承诺是对其财产权利的一种处置，是其真实意思的表示，符合法律、法规、规范性文件和高乐股份章程的有关规定。
(二)经核查，发行人自然人股东所持有的股份均是真实的，不存在以代理、信托等方式代他人持有高乐股份的股份或他人以代理、信托等方式代现有股东持有高乐股份的股份。
二十二、高乐股份《招股说明书(申报稿)》法律风险的评价
(一)高乐股份本次股票发行的《招股说明书(申报稿)》由高乐股份会同保荐人依照《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定要求，按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书(2006年修订)》的规定进行编制，本律师直接参与了对《招股说明书(申报稿)》的讨论和修改。
(二)高乐股份《招股说明书(申报稿)》及其摘要由高乐股份的全体董事、监事、高级管理人员签署，公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
(三)本律师对《招股说明书》(申报稿)及其摘要的整体内容进行了审慎地审阅，确认《招股说明书》(申报稿)及其摘要与本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处，其内容没有因虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，
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发行人律师文件 法律意见书并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
结论性意见
根据本律师进行的事实和法律方面的审查，本律师认为：高乐股份本次股票发行上市的主体资格合法；本次股票发行上市已获高乐股份股东大会批准和授权；高乐股份申请材料合法、完整、规范，涉及本次股票发行上市的相关事项无实质性的法律障碍；《招股说明书》(申报稿)及其摘要与本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处，其内容没有因虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险；高乐股份本次股票发行上市的程序条件和实质条件已经具备，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，待中国证监会核准后即可发行上市。
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发行人律师文件 法律意见书（此页无正文，为承义证字[2008]第 6-1 号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
司 慧
二○○八年 月 日
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